揭开公司面纱制度及司法实务（一）

一般情况下，公司具有独立的人格，公司以其全部财产对外承担无限责任，公司股东以其认缴出资额承担有限责任，这就是有限责任制度，当公司出现资不抵债的时候，可申请进入破产程序，经过破产程序仍未得到清偿的债务即告消灭。但是在特殊情况下，法律可能否认公司所具有的独立人格，责令股东对公司债务承担连带责任，揭开公司面纱。

我国《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”以上条款便是这一制度的体现。滥用公司人格和股东有限责任的情形主要表现在以下几个方面：

（一）公司资本严重不足。在实行股东有限责任原则的情形下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，如果出资人以公司的名义实施交易行为，而又不具备与公司经营的业务及其隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁至债权人或社会公众身上，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此公司资本是否充足应作为判断滥用行为是否存在的重要标准。

（二）利用公司人格回避合同和侵权债务，这种情形非常多，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享受利益，而公司承担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。

（三）利用公司人格规避法律义务。例如利用社会福利企业可以减免税务的政策规定，虚假注册社会福利企业，而实质不使用或不按规定使用，以此规避企业依法应承担的税务。

（四）公司人格形骸化。关联公司之间人格高度混同，不能保持相互间的独立性，可细分为两个方面：一是公司之间存在控制与被控制关系，如母子公司之间，母公司对于子公司过度的、不适当的操控；二是法院可能会根据债权人的申请，揭开母公司面纱、否认公司之间的独立性，判令控制公司（如母公司）对被控制的公司（如子公司）的债务承担连带责任。需要指出的是，公司之间的控制与被控制的关系，并不一定只能发生在母子公司之间，实际上，基于协议或者其他安排，甚至公司章程中表决程序、表决方式的规定，都有可能使得不具有母公司地位的公司成为控制公司。这种情况下，否认公司之间的独立法人人格，类似于因控制股东的不正当操控。只不过母公司是子公司的法人股东（股东单位）罢了。与此相对应的情况是否认关联公司之间的独立人格，如各关联公司均受同一股东或者个人控制。

    公司法人人格否认制度是为了制止控股股东滥用公司独立人格，保护公司债权人利益及社会公共利益，在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债务或公共利益承担责任，防止公司法人独立人格被股东滥用，并在公司法人人格被滥用时，对债权人的利益实现最大程度的保护。